il sistema delineato dagli artt. 2492 / 2495 c.c. è speciale rispetto alla regola generale di cui all’art. 1421 c.c., e prevede che una volta avvenuta -come nella specie- la cancellazione della società alle condizioni di legge, questa non possa più esser revocata e la persona giuridica – salvi gli effetti successori per le eventuali sopravvenienze – sia definitivamente estinta; residuando ai soci che si ritengano direttamente danneggiati dall’operato contra ius del liquidatore il diritto di farne valere in giudizio la responsabilità “se il mancato pagamento delle loro asserite spettanze è dipeso da colpa di questi” (art. 2495 co. 2, parte prima, secondo inciso, c.c.).
Tribunale|Milano|Civile|Sentenza|28 maggio 2021| n. 4637
Data udienza 27 maggio 2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI MILANO
Sezione quindicesima civile specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei magistrati:
dr.ssa Elena Riva Crugnola – Presidente
dr.ssa Amina Simonetti – giudice
dott. Guido Vannicelli – giudice relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 16396/2019 R.g. promossa da
(…) (c.f. (…)), elettivamente domiciliata presso il procuratore e difensore avv. AL.SC., che la rappresenta e difende unitamente all’avv. IL.CO. e SE.SC.
attrice
contro
(…) (c.f. (…)), in proprio e quale ex liquidatore della cessata (…) s.r.l. in liquidazione (c.f. (…)), elettivamente domiciliato presso il procuratore e difensore avv. EM.MA.
convenuto
RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO
A. Con citazione notificata il 28/03/2019 (…) ha proposto reclamo ex art. 2492 co. 3 c.c. avverso il bilancio finale di liquidazione della società (…) S.r.l. nei confronti di quest’ultima -benché medio tempore, in virtù della dichiarazione dei soci, cancellata dal registro delle imprese e quindi estinta- nonché del liquidatore (…) (zio).
A).1 L’attrice ha dedotto:
a) premessa la non autenticità della sottoscrizione a lei attribuita in calce alla dichiarazione allegata al verbale dell’assemblea del 12 dicembre 2018 (recante approvazione senza riserve del bilancio finale di liquidazione), con la quale tutti i soci di (…) s.r.l. avevano dichiarato di non esprimere alcuna opposizione al bilancio stesso e chiesto pertanto l’immediata cancellazione della società dal Registro delle imprese,
b) nel merito, la nullità del bilancio finale di liquidazione per contrarietà alle norme imperative che presiedono alla formazione e redazione del bilancio.
Premesso di essere interessata al risultato della liquidazione quale coerede della quota indivisa del 5% della (…) già di (…) nonché del 50% (sempre in comunione con la madre (…) e gli altri due germani (…) e (…)) della IMMOBILIARE (…) s.r.l. detentrice -a sua volta- del 90% della (…), l’attrice ha lamentato:
– di non esser stata mai convocata per l’assemblea del 12.12.2018 chiamata a deliberare sul bilancio finale di liquidazione, cui per il 5% degli eredi (…) aveva partecipato (illegittimamente, per essere rappresentante comune -da registro delle imprese- la (…)) (…)
– che nel registro delle imprese era stata depositata, in allegato al verbale assembleare, una dichiarazione dei soci recante anche la propria firma (disconosciuta) autorizzante l’immediata cancellazione della società senza attendere il decorso del termine di legge (90 gg.), tale per cui a far data dallo stesso giorno del deposito (27/12/2018) la (…) s.r.l. era stata cancellata dal Registro delle imprese di V.
– nel merito, che non si comprendeva dove fosse finito il ricavato dalla vendita dell’unico immobile sociale, avvenuta nel 2016 al prezzo di Euro 1.770.000, dal momento che
I. al 31.12.2016 (…) aveva disponibilità liquide per Euro 1.167.232,58 e un credito verso la controllante pari ad Euro 190.000 (ma l’attrice si interroga sulla destinazione del residuo netto ricavo della vendita pari ad Euro 412.767,42)
II. e ancora al 1.1.2018 la società -pagati nel corso del 2017 i debiti di cui al bilancio 2016- registrava disponibilità liquide per Euro 434.701 e crediti verso terzi per Euro 317.151 (di cui Euro 150.000 verso la controllante) a fronte di debiti verso terzi pari a soli Euro 1.590,
III. sicché non era dato capire quali mai fossero gli ‘oneri diversi di gestione’ di cui al bilancio al 31.12.2017
IV. laddove nel bilancio finale risultava soltanto un credito verso l’Erario di Euro 16.027, assegnato pro quota ai soci con incarico al liquidatore di attivarsi per la riscossione,
– tale per cui il bilancio, non accompagnato da alcuna nota integrativa né relazione sulla gestione o comunque rendiconto che spiegasse come mai non residuava alcun attivo da attribuire ai soci, doveva ritenersi redatto in violazione degli artt. 2423, 2490 e 2487-bis c.c. o addirittura inesistente, “non avendo esso i requisiti minimi per essere qualificato come bilancio idoneo a fornire i dati e le informazioni richiesti dalla legge”.
A).2 La (…) ha inoltre e conseguentemente dedotto che, essendo stata richiesta ed effettuata sulla base di un presupposto documentale falso – la dichiarazione dei soci in data 12.12.2018 – per non averlo ella firmato, anche la cancellazione di (…) dal Registro delle imprese doveva esser invalidata.
A).3 Le conclusioni originarie sono state quindi rassegnate nel senso della declaratoria
a) di nullità o di inesistenza del bilancio finale di liquidazione della (…) s.r.l. redatto e approvato il 12/12/2018
b) nonché della conseguente illegittimità e nullità dell’avvenuta cancellazione (in data 27/12/2018) della (…) s.r.l. in liquidazione dal Registro delle imprese.
B. (…), costituitosi in proprio nonché in legale rappresentanza di (…) s.r.l., ha preliminarmente eccepito la carenza di legittimazione attiva della (…).
B).1 Premesso che la contestazione del bilancio finale di liquidazione è attribuita dall’art. 2492 c.c. soltanto ai soci, il bilancio finale di liquidazione impugnato era stato infatti approvato, in sede assembleare o con la sottoscrizione dell’allegato, da parte di tutti gli altri comproprietari della quota indivisa già di (…) (signori (…), (…) e (…)), per un totale di 7/9 della comunione ereditaria insistente sulla quota del 5% già di (…).
(…) non sarebbe pertanto legittimata all’azione proposta perché:
a) la volontà della comunione era stata validamente manifestata dalla maggioranza dei comproprietari
b) e l’impugnazione spettava comunque soltanto al rappresentante comune, id est alla signora (…).
B).2 Quanto al disconoscimento della sottoscrizione attribuita all’attrice nella dichiarazione di cui al documento 6, il convenuto non ne ha richiesto la verificazione, facendo presente che il documento gli era stato già consegnato con le firme degli altri soci in calce.
B).3 Nel merito, (…) ha dedotto:
– che l’attrice non poteva muovere rilievi e contestazioni ai bilanci precedenti a quello finale di liquidazione, regolarmente approvati e non impugnati nei termini
– che al bilancio finale di liquidazione depositato al Registro delle imprese risultava formalmente allegata la relazione del liquidatore, che il verbale del 12/12/2018 riferiva esser stata letta ai presenti dal liquidatore stesso,
– che “a distanza di meno di un mese dalla ricordata assemblea del 22 maggio 2018 e quindi in periodo di gran lunga antecedente all’apertura della liquidazione, l’Assemblea dei Soci in data 7 giugno 2018 deliberava di procedere alla distribuzione ai soci di un dividendo complessivo di Euro 690.000,00 nei tempi e modi ritenuti più opportuni (doc. 5)”, distribuzione avvenuta a beneficio anche di (…) “come risulta dalle certificazioni 2019 rilasciate da (…) ai soci degli utili distribuiti nel 2018, utili la cui somma complessiva ammonta appunto all’importo di Euro 690.000,00 (doc. 6)” e segnatamente dalla “certificazione (…) inviata da (…) all’attrice (…) e ricevuta da quest’ultima in data 9 aprile 2019 (doc. 7)”;
– che le operazioni effettuate nel 2018 risultavano dal “bilancio 4 sezioni” informale che produceva sia per il periodo 1/01/2018 – 22/10/2018 sia per quello dal 23/10/2018 al 12/12/2018, tali per cui al 22 ottobre 2018 risultava giacente sul conto intrattenuto da (…) presso (…) S.p.a. (ex (…)) l’importo di Euro 41.636,98 il cui utilizzo (con particolare riguardo ai pagamenti ai consulenti per Euro 9.953,90 nonché rimborsi quote ai soci per Euro 29.769,32) risultava a sua volta dagli estratti-conto bancari sino al 30 novembre 2018, data di chiusura del stesso
– sicché all’esito di tali operazioni, il patrimonio netto residuo ammontante ad Euro 16.027,00 era stato attribuito ai soci a mezzo del riparto pro quota del corrispondente credito IVA della società, di cui quest’ultima aveva effettivamente chiesto il rimborso.
C. Cògnite le difese di (…), l’attrice -dapprima all’udienza di trattazione dell’8/1/2020 e quindi nella memoria ex art. 183 co. 6 del 10/2/2020, così ha modificato le proprie conclusioni:
“Voglia il Tribunale dichiarare la nullità, per violazione di norme imperative di legge, dei bilanci relativi agli esercizi 2016 e 2017.
Voglia altresì il Tribunale dichiarare non conformi a diritto i prospetti di cui ai documenti avversari 8 e 9 (cc.dd. bilancio dall’1.1.2018 e 22.10.2018, e dal 23.10.2018 al 12.12.2018).
Voglia il Tribunale dichiarare poi nulla la decisione dei soci del 7/6/2018 di cui al documento 5 ex adverso prodotto, trattandosi di assemblea mai avvenuta e perché la distribuzione degli utili ivi decisa non è fondata su un bilancio o documento equivalente attestante l’attuale esistenza degli utili stessi.
Accerti infine il Tribunale che l’affermazione di controparte che la distribuzione agli utili a soci per complessivi Euro 690.000, asseritamente avvenuta a seguito della Delib. del 7 giugno 2018, è falsa, non essendo mai stato in particolare distribuito alcuna somma all’odierna reclamante (…) (…)”.
C).1 In particolare l’attrice, nella citata memoria del 10/2/2020, ha replicato alle eccezioni e difese del convenuto deducendo:
– che nessuna nomina di rappresentante comune dei coeredi (…) risultava in realtà mei effettuata, tanto che il 12/12/2018 era comparsa in loro asserita rappresentanza non (…) ma (…)(…)
– che trattandosi di azione di nullità, la cui legittimazione è per legge estesa a chiunque vi abbia interesse, non poteva poi negarsi la sussistenza in capo ad essa dell’interesse ad impugnare i bilanci tutti indicati nell’estensione della domanda
– quanto alla decisione dei soci 7.6.2018 di cui al documento n. 5 di parte convenuta, che essa era nulla sia per non essere mai in realtà avvenuta, sia per il suo contenuto, trattandosi di distribuzione degli utili non basata su un bilancio (né su di un accertamento equivalente) attestante l’attuale esistenza degli utili di cui si sarebbe deliberata la distribuzione, dovendosi piuttosto ritenere che si fosse in presenza di un documento creato ex post per tentare di giustificare, parzialmente, dove fosse finito il ricavato della vendita del complesso ex industriale di Saronno di proprietà della (…) S.r.l..
– che i cosiddetti “bilanci 4 sezioni” 1/1/2018-22/10/2018 e 23/10/2018-30/11/2018 prodotti dal convenuto erano all’evidenza privi di valore giuridico, incongruenti e mai approvati né pubblicati nel registro imprese.
C).2 A tali modifiche ha replicato il convenuto nella sua memoria del 10/2/2020,
– eccependo l’inammissibilità delle domande nuove introdotte nel corso dell’udienza di trattazione dell’8/1/2020 (nullità dei bilanci degli esercizi 2016 e 2017 e della decisione del 7/6/2018)
– e ribadendo che (…) “non aveva (…) diritto a votare in assemblea in modo potenzialmente difforme dagli altri né ad impugnare uti singula le relative delibere, fra cui quella relativa al bilancio finale di liquidazione, approvato in sede di assemblea o successivamente con la sottoscrizione dell’allegato (cfr. doc. 2) da tre rappresentanti della comunione su quattro per un valore pari ai 7/9 della quota”.
C).3 L’attrice ha controreplicato nella sua memoria ex art. 183 co. 6 n. 2 c.p.c. dell’11/5/2020, ribadendo che la vera “questione di fondo” in discussione era quella relativa alla validità del preteso bilancio finale di liquidazione di (…), e segnatamente alla “sostanziale insufficienza del documento così chiamato, al suo carattere elusivo della ratio della normativa che lo prevede, nonché alla sostanziale irregolarità della sua formazione, carente di qualsiasi base di partenza”; anche perché nel caso di specie era stata altresì violata la regola “fondamentale anche dal punto di vista contabile, che al momento della messa in liquidazione, e del passaggio delle consegne, gli amministratori (nel nostro caso l’amministratore unico) rediga il bilancio della società, che consegna per la liquidazione nelle mani del liquidatore, esponendo, per lo meno, la sua situazione patrimoniale alla data della messa in liquidazione”.
D. Nella sua ordinanza del 7/07/2020 il giudice istruttore ha rigettato le istanze istruttorie dell’attrice, sia ritenendo potenzialmente dirimenti le diverse questioni preliminari agitate in causa, e fra esse
– quella attinente alla (carenza di) legittimazione di (…) (della cui disconosciuta sottoscrizione sulla dichiarazione datata 12/12/2018 allegata al verbale di approvazione in pari data del bilancio finale di liquidazione della (…) s.r.l. in liquidazione, parte convenuta non ha chiesto la verificazione) all’impugnazione, a fronte della qualità di rappresentante comune della quota già di (…) in capo a (…) risultante dal registro delle imprese
– e quella relativa all’ammissibilità della domande nuove formulate dall’attrice nel corso dell’udienza dell’8/01/2020 e quindi nella memoria del 10/02/2020, domande di cui è peraltro evidente l’ancillarità a quella principale -mantenuta- di declaratoria di nullità dell’assemblea del 12/12/2018 di approvazione del bilancio finale di liquidazione nonché di quest’ultimo (con conseguente illegittimità della successiva cancellazione della (…) s.r.l. in liquidazione dal registro delle imprese produttiva dell’estinzione della stessa);
e sia rilevando che, anche alla luce dell’incontestata apocrifia della apparente sottoscrizione di (…) di cui s’è detto, i documenti già in atti erano sufficienti a conoscere delle domande principali; alle quali era comunque estranea la regolarità dell’operato di (…), atteso che i pur impliciti addebiti di violazioni gestorie da lui compiute non formavano oggetto della causa così come dalla stessa attrice individuata.
E. All’udienza finale del 23/02/2021, la difesa dell’attrice ha ulteriormente e nuovamente riformulato le proprie conclusioni come in epigrafe; con correlativo rifiuto del convenuto -che ha formulato in comparsa conclusionale apposita eccezione di inammissibilità- di accettare il contraddittorio sulle stesse.
Sul punto va preliminarmente rilevato che l’attrice, con ennesimo e definitivo ripensamento, ha espressamente dichiarato nella propria comparsa conclusionale di abbandonare “le domande (quandanche, in sede di precisazione delle conclusioni siano state declassate incidentali) relative alla validità/correttezza dei bilanci degli esercizi 2016 e 2017”, ritenendo “la declaratoria di non correttezza/nullità di tali bilanci non (…) necessaria al fine di accertare e sentenziare la nullità, anzi l’inesistenza, del c.d. bilancio finale di liquidazione”; e limitandosi pertanto ad illustrare, così espressamente “ridotte all’osso” per aver consapevolmente “recepito le obiezioni rivolte avverso la loro estensione da noi proposta in corso di causa”, le domande originariamente proposte in citazione.
A queste ultime pertanto, anche alla luce delle eccezioni di inammissibilità svolte dal convenuto già all’estensione delle domande compiuta in prima udienza e della sicura inammissibilità (per violazione del disposto dell’art. 189 co. 1, prima parte, c.p.c.) della loro riprecisazione all’udienza di precisazione delle conclusioni, deve limitarsi la decisione del Tribunale.
(…) Rilievo assolutamente pregiudiziale riveste la questione relativa alla legittimazione di (…) a proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione della (…) s.r.l., contestata dal convenuto ai sensi dell’art. 2468 ult. co. c.c.: secondo cui nel caso di comproprietà di una partecipazione in s.r.l., i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106.
F).1 Al riguardo, il terzo comma dell’art. 2492 c.c. attribuisce la legittimazione all’impugnazione del bilancio finale a qualunque socio indipendentemente dall’entità della sua partecipazione.
Ma nella specie, nella quota del 5% già in capo al socio deceduto (…), erano pacificamente subentrati pro indiviso i 4 germani (…) e la vedova (…): quest’ultima, risultante a Registro delle imprese (come l’attrice, pur poi rimangiandosi l’affermazione, ha espressamente riconosciuto) quale loro rappresentante comune.
Al riguardo, non solo la contitolarità della quota fra i coeredi, quale pure risulta dalla pubblicità commerciale, non ha costituito oggetto di contestazione da parte di (…), la cui diversa prospettazione al riguardo contenuta nell’ultimo paragrafo della sua comparsa conclusionale è dunque all’evidenza tardiva.
Ma soprattutto
– sia l’insistenza (anche) sulla quota de qua della comunione ereditaria
– sia la qualità di rappresentante comune in capo a (…),
risultano espressamente dalle iscrizioni al riguardo nel registro delle imprese di V.: e poiché l’efficacia nei confronti della società a responsabilità limitata delle vicende circolatorie -e quindi degli assetti proprietari- delle quote dipende per espresso disposto di legge da tale iscrizione, il Tribunale non può qui che prenderne atto: nel senso della sussistenza dell’una (communio pro indiviso) e dell’altra (qualità di rappresentante comune dei contitolari in capo a (…)).
F).2 Il fatto che, nella specie:
(I) il bilancio finale di liquidazione della (…) s.r.l. sia stato approvato mediante decisione assunta dai soci in assemblea a tal fine appositamente convocata dal liquidatore
(II) e al verbale depositato presso il Registro delle imprese, sia stata allegata una dichiarazione scritta di pari data 12/12/2018 in cui, fra gli altri, tutti gli altri contitolari della quota (per una percentuale pari ai 7/9 della comunione ereditaria) e fra essi, in particolare, (…), hanno dichiarato di autorizzare -avendo “preso visione del bilancio finale di liquidazione al 12/12/2018 predisposto dal liquidatore” e ritenendo di “non esprimere alcuna obiezione al riguardo”- l’immediata cancellazione della (…) s.r.l. in liquidazione dal registro delle imprese, non pare di particolare rilievo in causa.
La struttura del procedimento liquidatorio, come unitariamente disciplinato per tutte le società capitalistiche dagli artt. 2484 – 2496 c.c., è tale per cui disposta la liquidazione, riemerge in capo a ciascun socio (assorbendo i precedenti poteri e diritti di contenuto patrimoniale attribuitigli dalla legge durante societate) la propria pretesa soggettiva e individuale alla liquidazione -appunto- del proprio investimento, sotto forma di diritto di credito alla quota parte dell’eventuale netto di liquidazione (comprensivo degli iniziali conferimenti a capitale) spettantegli una volta realizzato l’attivo patrimoniale residuo e soddisfatti i creditori sociali.
Tale posizione soggettiva di vantaggio di ogni socio, insensibile al rischio di impresa di un’attività economica ormai cessata e alle regole maggioritarie che ne connotavano il funzionamento, alla propria quota di liquidazione quale risultante dal bilancio finale di e dalla ripartizione che, in caso di surplus attivo, a tale documento contabile si accompagni, si traduce in un diritto altrettanto incomprimibile a contestarne le risultanze; senza che quindi, ove il liquidatore abbia optato e i soci accettato che la sua approvazione avvenga in assemblea, il diritto del singolo -e con esso, il potere di reclamare il bilancio finale che lo conculchi o disconosca- possa essere neutralizzato dalla sua approvazione a maggioranza eventualmente intervenuta; salvo ovviamente il caso di approvazione unanime, laddove con essa il singolo socio abbia inequivocamente manifestato la propria rinuncia al reclamo.
Del resto, la procedura legale tipica non prevede alcun passaggio assembleare, ma solo il deposito del bilancio con i documenti annessi (evidentemente, accompagnato dal débito avviso ai soci) presso il registro delle imprese territorialmente competente; e l’approvazione tacita del bilancio stesso e della relativa ripartizione in difetto di reclamo.
F).3 Tutto ciò precisato, va sottolineato che
(a) da un lato, il reclamo disciplinato dall’art. 2492 co. 3 c.c. ha un evidente carattere e struttura impugnatori
(b) e dall’altro, che l’art. 2468 ult. comma sopra letteralmente citato esige che siano esercitati da un unico e comune rappresentante tutti e indistintamente i “diritti dei comproprietari” di una quota, volontaria o ereditaria che sia la fonte della comunione.
Al riguardo, proprio perché la ratio legis dell’unitarietà dell’esercizio dei diritti afferenti ad una partecipazione in comunione riposa sulle peculiari esigenze dell’organizzazione societaria e sulla natura del bene comune, impedendone il godimento e l’amministrazione in forma individuale al fine,
– da un lato, di evitare che contrasti interni si riflettano sulle attività assembleari e comunque decisionali
– e, dall’altro, di garantire certezza e stabilità alle decisioni assunte,
è unanimemente negata al singolo contitolare diverso dal rappresentante comune -nella giurisprudenza di legittimità e in quella di questa e altre Sezioni specializzate in materia di impresa- la facoltà di intervento e voto in assemblea nonché specularmente quella di impugnare i deliberati conseguenti.
Posta quindi la funzione della regola tipica in esame quale indiscutibilmente rivolta a comporre e rappresentare unitariamente il gruppo di soci in situazione di comproprietà nei confronti della società ed evitare che questa possa in qualsivoglia modo essere costretta a subire atteggiamenti divergenti rispetto ad una stessa partecipazione sociale, può legittimamente ritenersi che vi si possa fare eccezione soltanto per quei particolari diritti / poteri la cui struttura non postuli invece un esercizio unitario: come accade, proprio al fine di poter consapevolmente contribuire ad impartire al rappresentante comune le istruzioni del caso, per il diritto di informazione ed ispezione di cui all’art. 2476 co. 2 c.c..
F).4 Applicando alla fattispecie in esame tali principi normativi, osserva il Tribunale come -concretandosi il risultato del procedimento liquidatorio, e quindi dell’approvazione del bilancio finale, nell’attribuzione a ciascuna delle partecipazioni in cui è suddiviso il capitale sociale dell’eventuale quota di liquidazione spettantele – l’attivo netto residuo di (…) sarebbe (come è) stato assegnato ai contitolari del 5% caduto nella successione di (…) con un’unica attribuzione patrimoniale.
E’ quindi evidente che sussiste anche nella specie quell’esigenza di relazione unitaria fra società e soci nell’esercizio dei diritti di questi ultimi cui presiede la regola dettata dall’ultimo comma dell’art. 2468 c.c.: tale per cui non è pensabile né comunque ammesso dalla legge che, per la medesima quota, il bilancio finale possa essere approvato da un contitolare e viceversa impugnato da un altro: magari -come nella specie, a fronte della sottoscrizione da parte di (…) del foglio allegato al verbale- in contrasto con l’espressa approvazione e rinuncia al reclamo espressa dal rappresentante comune.
La circostanza poi che eventuali abusi o inadempimenti del rappresentante comune alle indicazioni eventualmente ricevute dai contitolari rappresentati (nel caso di specie, neppure dedotti) possano trovare sanzione azionando in giudizio la sua responsabilità ex mandato, esclude poi che la soluzione interpretativa qui prescelta collida con i principi costituzionali (peraltro, non chiaramente individuati) invocati dalla difesa attorea nella sua comparsa conclusionale.
F).5 Quanto poi alla pretesa legittimazione che alle domande di causa (volte a sentir dichiarare la nullità del bilancio finale di liquidazione allo scopo di sentir invalidare la successiva cancellazione di (…) s.r.l. dal registro delle imprese) (…) avrebbe per la regola generale di cui all’art. 1421 c.c., è appena il caso di rilevare come il sistema delineato dagli artt. 2492 / 2495 c.c. sia speciale rispetto a tale generale disposizione, e preveda che una volta avvenuta -come nella specie- la cancellazione della società alle condizioni di legge, questa non possa più esser revocata e la persona giuridica – salvi gli effetti successori per le eventuali sopravvenienze – sia definitivamente estinta; residuando ai soci che si ritengano direttamente danneggiati dall’operato contra ius del liquidatore il diritto di farne valere in giudizio la responsabilità “se il mancato pagamento delle loro asserite spettanze è dipeso da colpa di questi” (art. 2495 co. 2, parte prima, secondo inciso, c.c.).
Conclusivamente, ritiene il Tribunale che non possa riconoscersi ad (…) una autonoma legittimazione ad impugnare il bilancio finale di liquidazione di (…) s.r.l.; tantomeno, contro la volontà approvativa espressa dalla rappresentante comune della quota caduta nella comunione ereditaria di (…), la cui difformità rispetto a una diversa volontà maggioritaria dei comunisti non è stata dall’attrice neppure allegata.
(…) La particolarità della fattispecie, il mancato esame nel merito del bilancio reclamato e l’assenza di precedenti specifici, giustificano ai sensi dell’art. 92 co. 2 c.p.c. l’integrale compensazione fra le parti delle spese di causa.
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando sulle domande proposte da (…) nei confronti di (…) con citazione notificata in data 29/03/2019, ogni diversa istanza disattesa o assorbita,
1. rigetta integralmente le domande attoree;
2. compensa integralmente fra le parti le spese del giudizio.
Così deciso in Milan il 27 maggio 2021.
Depositata in Cancelleria il 28 maggio 2021.